Projet de Loi de Finances 2025

le projet de Loi de finances pour 2025 introduit une refonte majeure du régime fiscal des management packages, modifiant en profondeur leur traitement. L’objectif affiché est de clarifier l’imposition des gains perçus en contrepartie de fonctions salariées ou dirigeantes.

Le nouvel article 163 bis H du Code général des impôts, applicable aux cessions réalisées à compter de l’entrée en vigueur de la Loi de finances pour 2025, pose le principe général d'imposition des gains de cession suivant les règles des traitements et salaires. Par exception, l'imposition selon le régime des plus-values est maintenue dans une certaine limite et si certaines conditions sont réunies. Ainsi, pour les titres acquis "en contrepartie de fonctions salariées ou dirigeantes", le régime des plus-values est désormais : • conditionné à (i) l'existence d'un risque de perte en capital et (ii) à un délai de détention de 2 ans (pour les titres autres que les AGA, les BSPCE et les stock-options); • limité à la part du prix de cession n'excédant pas un multiple d'investissement égal à 3 x le multiple de l'"Equity".

Sont visées non seulement les actions payantes mais également les actions gratuites et autres instruments dotés de régimes légaux (BSPCE, stock-options). La version définitive du texte ne permet par ailleurs plus d’exclure les structures intégrant un effet « sweet equity » : elles sont concernées au même titre que les outils de type « ratchet ».

Les gains qui ne respectent pas la première condition ou qui excédent le plafond relèvent donc du régime des traitements et salaires et sont soumis à une fiscalité marginale de 59% (incluant le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et une contribution salariale de 10%).

Vous trouverez dans notre rapport un synthèse de ce nouveau régime et les interrogations préliminaires qu'il soulève. Cette évolution interroge par ailleurs sur la compétitivité de la place de Paris. Face à des juridictions comme Londres ou Luxembourg, où la fiscalité des management packages reste plus lisible et avantageuse, la réforme pourrait peser sur l’attractivité du marché français et impacter les processus de sortie en cours.